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导语：说念恩股份书记收购说念恩钛业的沿途股权，股价在收购公揭发布前精确涨停，大激动和实控东说念主的股票质押风险得以缓释，或存在内幕音信流露的可能性；说念恩钛业曾磋磨IPO，但也暴表示关联交往较多、账实是否一致等问题。

说念恩股份并购公告前股价涨停

需排查内幕音信流露可能性

说念恩股份10月28日晚发布重组事宜停牌公告，接着11月11日公告拟通过刊行股份及支付现款的形状收购山东说念恩钛业股份有限公司100%股份并召募配套资金。本次召募配套资金拟用于说念恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色坐褥名堂建造、支付本次交往现款对价、补充流动资金或偿还债务等。公告骄慢“本次交往将可能组成要紧金钱重组”。

但奇怪的是，说念恩股份10月28日股价涨停，wind骄慢本日晚上9点傍边，上市公司才持重挂出《对于策画要紧金钱重组停牌的公告》。公司股价上一次涨停仍是9月30日，这一天由于无边利好出台、A股出现历史荒漠的大涨，上证指数涨幅达8%。而10月28日本日上证指数收涨0.7个百分点，说念恩股份不仅涨幅远超大盘，况且成交额的变动也很剧烈。说念恩股份10月28日的成交额达2.7亿元，真是是前一天9100万元成交额的三倍。2.7亿元的日成交额亦然本年单日成交额最高的一天。

到底是哪些投资者斯须在重组音信公布前夜、大界限买入说念恩股份？对于说念恩股份收购音信流露的可能性，上市公司需要仔细排查并瞩目公告。

大激动、实控东说念主世俗质押

收购利好减小质押风险

客不雅上，本次并购利好的刺激有助于晋升大激动股权质押的安全空间。wind骄慢2024年以来，说念恩集团、公司实控东说念主韩丽梅近20次现实了股权质押，资金融出方是星河证券、海通证券，以星河证券为主。本年7-8月，说念恩集团4次算计把4900万股说念恩股份的股票质押给星河证券。公司本年股价低位波动、8月跌至近几年内的低位8.08元，但9月后A股反弹、十分是10月下旬以来股价再次暴涨，近期公布并购决策复牌后股价涨至最高16.09元，大激动和实控东说念主的质押风险获得显耀化解。

wind骄慢，2023年之前说念恩集团和韩丽梅莫得股票质押手脚，仅仅2024年才初始有世俗的股权质押。现在韩丽梅处于质押中的股票占总握股的比例跳跃七成。从质押手脚来看，说念恩集团、韩丽梅可能如今濒临一定的资金需求。

中枢研发东说念主员缺席职工握股平台？

另外这次说念恩股份并购说念恩钛业，公告骄慢说念恩集团握有说念恩钛业94.8%的股权，而说念恩集团的激动是于晓宁、韩丽梅，二东说念主亦然说念恩股份实控东说念主。交往对价和支付形状尚未公布，不外通过这次交往明白有助于改善说念恩集团和于晓宁、韩丽梅的资金情况。从股权结构来看，于、韩二东说念主亦然这次重组的“最大赢家”。

另外一些平台有职工握股的颜色。比如烟台泰昇(有限结伙)握有说念恩钛业的股权比例是0.67%。企查查骄慢，曲波、崔艳向该基金出资比例都是3.85%，也便是转折握有说念恩钛业的股权比例只消万分之2.6。查询公司专利情况，说念恩钛业有102项专利信息，其中曲波、崔艳分离参与了两项专利的研发央求，是公司的中枢研发东说念主员，握股比例却远远少于于、韩二东说念主的握股比例。。

企查查还骄慢，说念恩钛业旗下参与专利研发数目最多的是李守阳，其参与了29项专利；张盈盈参与了24项专利，张成国参与了20项专利的研发。但概括上市公司公告、企查查，说念恩钛业的激动穿透后找不到李守阳、张盈盈、张成国三东说念主。三东说念主是辞职了吗？总之从职工握股绑定中枢团队利益的角度，中枢研发东说念主员未纳入握股，说念恩钛业的股权结构还有待补王人。

账实不一致、关联交往风险等问题待解

这次收购也记号着说念恩钛业的零丁IPO远离。说念恩钛业2024年3月持重发布《初度公开导行股票并上市带领备案论说》，启动上市带领。申港证券在带领中发现说念恩钛业存在较多问题，比如公司董事会成员算计5东说念主，均为非零丁董事，需要增补零丁董事；固定金钱账实一致问题。说念恩钛业名下的不动产权证(鲁2023龙口市不动产权第0020916号)中含有一处2.1万平米的仓库，该建筑物内容建造东说念主为说念恩荣畅物流公司，说念恩钛业需向说念恩荣畅物流公司购买该项金钱；还存在关联方和关联交往的核查问题。

带领公告骄慢，说念恩钛业系说念恩集团全资子公司，说念恩集团旗下触及产业板块无边，“带领对象因前期轨范鉴定尚不健全，其所发生的关联交往存在一定的要领污点、交往公允性的论证责任尚在进行中”。IPO改为并购，短缺零丁董事等污点将不再是阻遏，但固定金钱账实不一致、关联交往等风险仍将是监管审核和投资者怜惜的要点。

申港证券带领组保代被罚

带领论说无心之失仍是攻击狡饰？

况且奇怪的是，申港证券本年10月11日报送山东证监局的《带领责任剖析论说(第二期)》骄慢，“说念恩钛业系说念恩集团有限公司全资子公司”。但企查查骄慢，说念恩钛业早在2022年12月就现实了股权多元化的改动，说念恩集团把部分说念恩钛业的握股转让给宋慧东、烟台泰昇投资结伙企业(有限结伙)、烟台泰旭投资结伙企业(有限结伙) 等。说念恩股份公告骄慢，说念恩钛业的激动中除说念恩集团、宋慧东(上市公司董事)为上市公司关联方外，烟台泰昇、烟台泰旭等激动和上市公司莫得商量。

明白，申港证券带领公告中“说念恩钛业系说念恩集团有限公司全资子公司”的表述，要么是表述造作，响应了企业和券商里面的文献写稿、信散发布经过存在马虎；但要是申港证券“说念恩钛业系说念恩集团有限公司全资子公司”的表述是正确的，就意味着固然说念恩钛业2022年12月引入了其他激动，但公司处治机制的建造莫得跟上股权多元化的顺序、说念恩集团对说念恩钛业仍能施加全资激动的影响力，甚而不摒除宋慧东等投资者可能是替说念恩集团代握说念恩钛业股份。

带领公告骄慢，申港证券派出负责说念恩钛业IPO带领的责任组成员有9东说念主，包括王东方、王若鸣、马晓刚等。中国证券业协会骄慢，王东方、王若鸣等东说念主是申港证券的保代。王东方还属于“问题保代”。中国证券业协会官网骄慢，由于在贵州三力名堂上被发现有在名堂专户中的召募资金用于支付其他地块保证金、信披违纪等问题，2022年5月，贵州证监局对贵州三力时任高管、申港证券、名堂保代王东方发出警示函。

说念恩股份收购说念恩钛业的零丁财务参谋人亦然申港证券。但公告莫得败露申港证券的名堂组成员是否包括王东方。

收购估值高于同业业上市公司

公告骄慢说念恩钛业最近一个管帐年度期末的金钱总数、金钱净额及最近一个管帐年度营收占上市公司2023年度归并财务报表的比例均未达到50%，但“凭据交往各方对评估作价的初步预期和预计，本次交往的成交金额将可能跳跃《重组照应认识》王法的顺序，本次交往将可能组成要紧金钱重组”。说念恩股份2023年总营收45.4亿元、前年末的归母净金钱30.8亿元，换言之上市公司收购说念恩钛业的对价将跳跃15.4亿元。

公告骄慢说念恩钛业2023年末、本年9月末净金钱分离是4.9亿元、6亿元。要是以15.4亿元的收购对价为参考，说念恩钛业的最新PB是2.6倍。说念恩钛业的主要居品是钛白粉。Wind骄慢，A股钛白粉板块下有龙佰集团、中核钛白等10家公司。这10家公司中PB(LF)最高的是惠云钛业、为3倍PB(LF)，其余公司的最新PB都低于2.5倍，行业龙头龙佰集团、钒钛股份的最新PB(LF)分离是1.87倍、2.2倍。说念恩股份收购说念恩钛业的估值跳跃大大批钛白粉同业业公司。

说念恩股份近几年的事迹握续下滑。说念恩股份2021年-2023年包摄于母公司激动的净利润分离为2.26亿元、1.52亿元、1.4亿元，下滑态势昭彰。说念恩股份的估值也颠簸下落，2021年末说念恩股份的PB(LF)是3.5倍，最新PB(LF)只消1.9倍。但说念恩股份近几年的分成力度一直处于低位，和证监会荧惑上市公司加大激动酬金力度的精神互异。wind骄慢2020-2023年，说念恩股份的现款分成比率分离是21.2%、10%、20.5%、20.4%，莫得安详晋升。

需要惦记的是说念恩股份的存货消化压力越来越大。2021年末、2022年末、2023年末，公司的存货分离是4.4亿元、5.3亿元、5.7亿元，占总金钱的占比分离是14%、10.7%、11.2%。存货增速远超总营收增速，2021-2023年公司的总营收增幅只消6.5%开云「中国」Kaiyun官网登录入口，而对应年份年末的存货增长了三成。况且wind骄慢说念恩股份2021-2023年的存货盘活率分离是8.93、8.34、7.27，存货盘活速率显耀下降。